第三者承継
(M&A)

M&Aという選択肢

M&A(企業の合併買収)は、中小企業の後継者不在に直面した経営者の後継者問題を解決する有力な選択肢として、今日では活発に行われています。60~70代の経営者は企業経営を次の世代へ引継いでいかなければならないものの、残念ながら後継者不在の場合が多く、このことがM&Aを活発化させている要因のひとつです。
一方で、閉塞感を打破し新たな成長戦略としてM&Aを活用する企業も数多く存在しています。ゼロから事業を立ち上げるよりも、すでに実績を上げ、顧客を獲得している既存事業を買収した方がリスクも少なく合理的であり、投資金額も抑制が可能です。
後継者問題の解決、創業者の想いを第三者に譲り渡し、新たに発展させてもらう方法が中小企業の事業承継型M&Aです。
会社を引継ぐ人材(=事業を承継する相手先)は、親族、役員・社員、第三者のいずれかになりますが、中小企業の後継者問題、事業承継問題について深く考えていくと、必ずいくつかの問題に直面します。
後継者がいない場合は、第三者にM&Aで承継することが最も合理的な選択肢であるといえます。

譲渡しやすい会社としにくい会社

  • 譲渡しやすい会社

    • 業績は良好だが、後継者がいないという理由での譲渡。
    • 譲渡希望額があまり高くなく、
      M&Aが活発に行われている業種に属している。
    • 黒字、純資産がプラス(若干債務超過も可)、借入金が少ない。
    • 赤字であっても一過性のものや原因がハッキリしている会社。
    • 社長への依存度が高くない会社(他にキーマンがいる)
  • 譲渡しにくい会社

    • M&Aがあまり活発でない業界に属している。
    • 譲渡希望額が高すぎる会社
    • 社長への依存度が高すぎる会社(社長がいないと回らない)
    • 慢性的な赤字、借入金が多い、債務超過額が大きい。
    • 資金ショート寸前の会社

売却・買収金額の目安

M&Aで会社を譲渡する場合、自社はどれくらいの価値があり、いくらで評価してもらえるのか?逆にM&Aの話が持ち込まれた際、買い手としてどのくらいの金額を提示すればよいのだろうか?これは最も気になるポイントだと思います。
M&Aを行う場合、売り手の立場はできるだけ高く売りたい(評価してほしい)、買い手の立場ではできるだけ安く買いたい(投資額を抑えたい)と考えるのが普通です。ただ、これらを算出する絶対的な計算方法というものはなく、中小企業のM&A価格の決まり方は、売り手が「いくらで売りたい」という希望条件で候補先に打診をしていった結果、その会社を買いたいという買い手が現れ、交渉を重ね最終的に決定した金額がその会社、事業の価値ということになります。経済状況、時代背景、タイミング、交渉力、持ち込み先などの要因により、売買金額は変化していきます。

企業価値と評価方法

  • 企業評価額
  • 時価純資産※1
  • 営業権(のれん)

※1 時価純資産とは、貸借対照表上の資産項目と負債項目を薄価から時価に修正した場合の純資産

  • 営業権(のれん)
  • 実質利益
  • ×
  • 評価倍率※2

※2 評価倍率は1~3倍

ここでいう実質利益は
  • 役員報酬を多額に取っている
  • 社長の私的経費を会社で多額に支払っている
  • 節税のために保険に加入し、利益の繰り延べを行っている
などで、中小企業の場合は会社の実際の利益が見えにくくなっていることが多くあります。
上記のような点を加味し、その会社の実力として実際の利益としてはどれくらいなのかを表したものです。評価倍率について、数年ほど前までは実質利益の3~5倍、つまり営業権(のれん)は営業利益の3~5年分などといわれていました。景況や業種、成長の期待などによっても異なりますが、実質利益の1~3年分(※)をのれん代として計上するケースがあります。(※年買法で算出したのれん代はあくまで目安の数字ですので、詳細についてはM&Aアドバイザーなどの専門家にご確認ください。)
また、マーケットが縮小傾向にある業種、M&Aの市場に買い手があまりいない業種等の場合には、のれんがゼロ、または、マイナスとなってしまうということもあります。上記の評価倍率については、自社がM&Aのマーケットで人気がある(買いたい会社が多い)業種に属しているのか、そうでないのかによってもかなり違いが出てきます。

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